Transparenz-
register. 2027.
Drei Punkte verändern die Praxis: Die Schwelle liegt künftig bei 25 Prozent statt bei mehr als 25 Prozent, mittelbare Beteiligungen werden über die gesamte Beteiligungskette durchgerechnet, und der Kontrollbegriff erfasst auch Einflussmöglichkeiten ohne Kapitalbeteiligung. Wer heute im Transparenzregister eingetragen ist, wird die Eintragung deshalb überprüfen müssen - in vielen Strukturen führt die neue Systematik zu einem anderen Ergebnis als das geltende Recht.
Struktur prüfen lassen →Das deutsche Geldwäschegesetz bestimmt den wirtschaftlich Berechtigten bislang in § 3 GwG. Ab dem 10. Juli 2027 gilt die Verordnung (EU) 2024/1624 unmittelbar und verdrängt die nationalen Vorgaben in weiten Teilen.1 Wirtschaftlicher Eigentümer ist danach jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person letztlich steht.
Der Wechsel ist kein bloßer Etikettentausch. Die Verordnung beschreibt zwei gleichrangige Anknüpfungspunkte: die Eigentumsbeteiligung einerseits und die Kontrolle andererseits. Beide sind gesondert zu prüfen, und beide können nebeneinander zu meldepflichtigen Personen führen.
Praktisch bedeutet das: Wer die Eintragung seiner Gesellschaft bislang allein anhand der Gesellschafterliste bestimmt hat, wird künftig zusätzlich die Rechte prüfen müssen, die sich aus Satzung, Gesellschaftervereinbarungen und Nebenabreden ergeben.
An einer GmbH sind vier Gesellschafter zu jeweils genau 25 Prozent beteiligt. Nach geltendem Recht überschreitet niemand die Schwelle von mehr als 25 Prozent. Lässt sich auch sonst keine natürliche Person ermitteln, ist als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter einzutragen - im Regelfall der Geschäftsführer.
Ab dem 10. Juli 2027 kehrt sich das Ergebnis um: Weil bereits eine Beteiligung von 25 Prozent genügt,2 sind alle vier Gesellschafter wirtschaftliche Eigentümer. Aus einer Eintragung wird eine Eintragung von vier Personen, und die Angaben zu jeder dieser Personen sind einzuholen und zu pflegen.
Hinzu kommt eine Öffnungsklausel: Für bestimmte, als besonders risikoträchtig eingestufte Kategorien von Rechtsträgern kann die Kommission durch delegierten Rechtsakt einen niedrigeren Schwellenwert festlegen, der 15 Prozent nicht unterschreiten darf.2 Ob und für welche Bereiche davon Gebrauch gemacht wird, ist derzeit offen.
Nach bisheriger Verwaltungspraxis wirkte die 25-Prozent-Schwelle auf der ersten Stufe; auf den weiteren Stufen kam es darauf an, ob die Zwischengesellschaften beherrscht wurden. Die Verordnung verlässt diesen Ansatz: Bei mittelbaren Beteiligungen werden die Quoten auf jeder Ebene multipliziert; führen mehrere Wege zu derselben Person, werden die Ergebnisse addiert.3
Ein Beispiel: Frau A hält 40 Prozent an der Alpha Holding GmbH. Die Alpha Holding GmbH ist zu 70 Prozent an der Beta Beteiligungs GmbH beteiligt, die ihrerseits 90 Prozent an der Gamma Betriebs GmbH hält.
Die Durchrechnung ergibt 40 Prozent mal 70 Prozent mal 90 Prozent, also 25,2 Prozent. Frau A ist damit wirtschaftliche Eigentümerin der Gamma Betriebs GmbH. Nach der bisherigen Betrachtung wäre sie es voraussichtlich nicht gewesen, weil sie die Alpha Holding GmbH mit 40 Prozent nicht beherrscht.
Bei Stiftungen und vergleichbaren Rechtsgestaltungen kommen als wirtschaftliche Eigentümer regelmäßig der Stifter, die Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane, die Begünstigten sowie sonstige Personen mit Kontrolle in Betracht.5 Ist die Stiftung selbst an einer Gesellschaft beteiligt, wirkt sich das auf die Beteiligungsgesellschaft aus: Die auf Stiftungsebene ermittelten Personen sind auch dort in den Blick zu nehmen.
Unabhängig von der Kapitalbeteiligung erfasst die Verordnung Kontrolle auf andere Weise.4 In Betracht kommen insbesondere Stimmbindungen und abgestimmtes Verhalten, Vetorechte bei wesentlichen Beschlüssen sowie Rechte zur Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung.
Ebenso sind Gestaltungen zu prüfen, bei denen die wirtschaftliche Teilhabe von der formalen Gesellschafterstellung abweicht - etwa Nießbrauchsrechte an Geschäftsanteilen oder stille Beteiligungen. Sie führen nicht automatisch zur Eigenschaft als wirtschaftlicher Eigentümer, dürfen bei der Prüfung aber nicht ausgeblendet werden.
Bis zur Geltung der Verordnung bleibt Zeit, sie sollte aber genutzt werden. Die Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer ist in verschachtelten Strukturen keine Aufgabe von einer Stunde, und die Angaben müssen anschließend dauerhaft gepflegt werden.
Zu erheben und vorzuhalten sind künftig mehr Daten als bisher, etwa Geburtsort, Wohnanschrift und Ausweisdaten der betroffenen Personen. Welche dieser Angaben an das Register zu übermitteln sind und welche lediglich im Unternehmen vorzuhalten sind, hängt von der weiteren nationalen Ausgestaltung ab und ist derzeit noch nicht abschließend geklärt.6
Praktisch bedeutsam ist auch der organisatorische Teil: Wer die Angaben binnen 28 Kalendertagen nach einer Änderung aktualisieren und mindestens jährlich überprüfen muss, braucht einen festgelegten Ablauf und eine zuständige Person.
Ob eine Person wirtschaftlicher Eigentümer ist, entscheidet sich in vielen Fällen nicht an der Gesellschafterliste, sondern an der Struktur dahinter. Wir ermitteln die wirtschaftlichen Eigentümer Ihrer Gesellschaft, prüfen die bestehende Eintragung und halten das Ergebnis nachvollziehbar fest - eine Dokumentation, die Ihnen auch gegenüber Banken und in Transaktionsprüfungen hilft.
Sinnvoll ist die Prüfung insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungen, Holding- und Familienstrukturen, Stiftungsbeteiligungen, besonderen Stimm- oder Vetorechten sowie im Vorfeld von Umstrukturierungen, Anteilsübertragungen und Unternehmenskäufen.
10969 Berlin
- Verordnung (EU) 2024/1624 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung, Art. 2 Absatz 1 Nummer 28 - Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers; Geltung ab dem 10. Juli 2027; eur-lex.europa.eu.
- Art. 52 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2024/1624 - Eigentumsbeteiligung von 25 Prozent oder mehr; Art. 52 Absätze 2 und 3 - Befugnis der Kommission, für bestimmte Kategorien durch delegierten Rechtsakt einen niedrigeren Schwellenwert von mindestens 15 Prozent festzulegen.
- Art. 52 Absatz 1 Unterabsatz 2 der Verordnung (EU) 2024/1624 - Multiplikation der Beteiligungsquoten auf jeder Ebene und Addition mehrerer Beteiligungswege bei mittelbaren Beteiligungen.
- Art. 53 der Verordnung (EU) 2024/1624 - Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung sowie Kontrolle auf andere Weise, etwa durch Veto- und Bestellungsrechte.
- Art. 57 und Art. 58 der Verordnung (EU) 2024/1624 - wirtschaftliche Eigentümer von Stiftungen, stiftungsähnlichen Rechtsträgern und Express Trusts.
- Verordnung (EU) 2024/1624 - Pflichten der Rechtsträger zur Einholung, Vorhaltung und Aktualisierung der Angaben binnen 28 Kalendertagen sowie zur mindestens jährlichen Überprüfung. Welche Angaben an das Register zu übermitteln sind, richtet sich nach der weiteren nationalen Ausgestaltung.
- § 3 und § 20 GwG - geltende Rechtslage zum wirtschaftlich Berechtigten und zur Mitteilungspflicht an das Transparenzregister; § 56 GwG - Bußgeldvorschriften.
- Bundesverwaltungsamt, Fragen und Antworten zum Geldwäschegesetz und zum Transparenzregister; bva.bund.de.